Sancionada em 1º de junho de 2021, a Lei Complementar 182 instituiu o Marco Legal das Startups. Definiu startup (receita de até R$ 16 milhões por ano e menos de 10 anos de CNPJ), tipificou instrumentos de investimento, protegeu o investidor-anjo e tratou da contratação pública de inovação.
O Marco Legal das Startups é a Lei Complementar nº 182, sancionada em 1º de junho de 2021 e em vigor desde 31 de agosto de 2021, segundo o registro da LegJur. Ela definiu o que é uma startup para fins legais, organizou os instrumentos de investimento nessas empresas, deu mais segurança ao investidor-anjo, previu ambientes regulatórios experimentais (o chamado sandbox) e estabeleceu regras para que a administração pública contrate soluções inovadoras. Para o ecossistema de tecnologia, foi a primeira lei a tratar o empreendedorismo inovador de forma específica.
Como a lei definiu startup?
Pelo artigo 4º, segundo análise publicada no Migalhas, é enquadrada como startup a empresa que atende a três condições:
| Critério | Exigência da LC 182/2021 |
|---|---|
| Receita bruta | Até R$ 16 milhões por ano |
| Tempo de existência | Menos de 10 anos de inscrição no CNPJ |
| Caráter inovador | Declaração de negócio inovador no ato constitutivo ou enquadramento no regime Inova Simples |
O enquadramento importa porque dá acesso aos instrumentos e regimes previstos na lei.
Quais instrumentos de investimento a lei reconheceu?
O artigo 5º permitiu que pessoas físicas ou jurídicas invistam em startups com ou sem participação no capital social. Entre os instrumentos tipificados estão:
- opção de subscrição de ações ou quotas;
- debêntures conversíveis;
- mútuo conversível em participação;
- sociedade em conta de participação;
- contrato de investimento-anjo;
- outros instrumentos que não alterem a composição societária.
A lei também garantiu ao investidor-anjo o direito de participar de deliberações consultivas, exigir prestação de contas e examinar livros, documentos e a situação de caixa da empresa, direitos que podem ser ajustados por contrato.
O que mais a lei trouxe?
Segundo o índice da lei e as análises da época, o texto inclui ainda:
- Programas de ambiente regulatório experimental (sandbox regulatório), descritos pela Distrito como incentivo à redução de procedimentos burocráticos para negócios inovadores;
- Licitação e contratação de soluções inovadoras pela administração pública, com seção própria para o contrato público de solução inovadora;
- Fomento à inovação, permitindo que empresas com obrigação de investir em pesquisa o façam em startups, por meio de fundos patrimoniais, fundos de investimento em participações (FIP) e programas ou concursos de inovação.
O que ficou de fora?
O autor da análise no Migalhas apontou lacunas: startups organizadas como sociedades anônimas continuaram sem poder optar pelo Simples Nacional, e benefícios de longo prazo como opções de compra de ações para funcionários (stock options) seguiram sem regulamentação específica. O blog da Distrito, plataforma de inovação, também destacou a lei como incentivo à segurança jurídica de investidores e à simplificação de compras públicas de inovação, sem detalhar os mecanismos.
Por que o Marco Legal importou em 2021?
A lei foi sancionada no meio de um ano recorde para o ecossistema: segundo a Distrito, as startups brasileiras captaram US$ 9,4 bilhões em 2021. Ter instrumentos de investimento tipificados e regras claras para o investidor-anjo reduzia incertezas jurídicas num momento de grande volume de rodadas.
O que isso significa hoje para quem contrata?
Para empresas que contratam startups como fornecedoras, a lei oferece uma referência legal do que é uma startup e, no setor público, um caminho específico para contratar soluções inovadoras. Ao fechar contrato com uma empresa jovem, vale verificar a estrutura societária, a saúde financeira e as garantias de continuidade do serviço. Este texto é informativo e não substitui orientação jurídica.
Fontes
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Perguntas frequentes
Quando o Marco Legal das Startups foi sancionado?
A Lei Complementar nº 182 foi sancionada em 1º de junho de 2021 e, segundo o registro da LegJur, está em vigor desde 31 de agosto de 2021.
Qual o limite de faturamento para ser startup pelo Marco Legal?
Receita bruta de até R$ 16 milhões por ano, além de menos de 10 anos de inscrição no CNPJ e declaração de caráter inovador no ato constitutivo ou adesão ao Inova Simples.
O investidor-anjo virou sócio pela lei?
Não. A lei prevê instrumentos de investimento que podem não resultar em participação no capital social, e garante ao investidor-anjo direitos como participar de deliberações consultivas e examinar livros e contas da empresa.