# Modelo de contrato de desenvolvimento de software: cláusulas essenciais para revisar com seu advogado — Citeo > Um contrato de desenvolvimento de software deve definir objeto e escopo, entregas e aceite, prazos, preço, mudanças, propriedade intelectual e código-fonte... Fonte: https://mail.citeo.com.br/artigo/modelo-de-contrato-de-desenvolvimento-de-software · Atualizado em 21/10/2026 [Início](https://mail.citeo.com.br) [Insights](https://mail.citeo.com.br/blog) [Contratação](https://mail.citeo.com.br/blog/contratacao) Contratação# Modelo de contrato de desenvolvimento de software: cláusulas essenciais para revisar com seu advogado **Redação Citeo** Publicado em 21/10/2026 Revisado em 20/10/2026 9 min de leitura Resposta rápidaUm contrato de desenvolvimento de software deve definir objeto e escopo, entregas e aceite, prazos, preço, mudanças, propriedade intelectual e código-fonte, confidencialidade, LGPD, garantia, sustentação, rescisão e foro. Use este roteiro como ponto de partida e revise o texto com um advogado. Um contrato de desenvolvimento de software precisa responder a doze perguntas: o que será feito, como cada entrega é aprovada, em que prazo, por quanto, como se tratam mudanças, de quem é o código, o que é confidencial, como se tratam dados pessoais, qual a garantia, quem mantém o sistema depois, como se encerra o contrato e onde se resolvem conflitos. Este artigo traz um roteiro dessas cláusulas e um esqueleto de contrato para servir de ponto de partida. **Aviso importante:** este texto é informativo e não é aconselhamento jurídico. O esqueleto abaixo é genérico e não considera o seu caso. Todo contrato deve ser redigido ou revisado por um advogado antes da assinatura. Contrato de desenvolvimento de software é o acordo em que uma empresa (a contratada) projeta e constrói um sistema sob medida para outra (a contratante). Ele se diferencia da licença de uso de um software pronto, em que o cliente recebe apenas o direito de usar. ## O que a lei brasileira já diz sobre isso? Três normas aparecem em quase todo contrato de software no Brasil: - **Lei 9.609/1998 (Lei do Software).** O art. 4º prevê que, salvo estipulação em contrário, os direitos sobre programa desenvolvido durante contrato expressamente destinado a desenvolvimento, ou cuja atividade do contratado seja prevista, pertencem ao contratante. O art. 9º diz que o uso de programa de computador no país será objeto de contrato de licença. Como a aplicação depende do caso, o contrato deve dizer expressamente quem fica com os direitos. - **Lei 13.709/2018 (LGPD).** Define controlador e operador (art. 5º), exige que o operador siga as instruções do controlador (art. 39) e impõe medidas de segurança (art. 46). - **Código Civil (Lei 10.406/2002).** Traz a boa-fé nos contratos (art. 422), a presunção de que contratos empresariais são paritários e a possibilidade de as partes fixarem critérios de interpretação (art. 421-A), e a regra de resilição unilateral com aviso (art. 473). ## Quais cláusulas o contrato precisa ter? A tabela mostra o papel de cada cláusula e onde aprofundar o tema. CláusulaO que deve definirPergunta para testar a redaçãoObjeto e escopoO que será desenvolvido, com anexo de especificaçãoUm terceiro entenderia o que está incluído e excluído?Entregas e aceiteMarcos, critérios de aceite e prazo para aprovarExiste prazo para o cliente aprovar ou recusar?PrazosCronograma por fase e dependências do clienteO que acontece se o atraso for do cliente?Preço e pagamentoValor, parcelas, marcos, reajuste e impostosCada parcela está ligada a uma entrega verificável?Mudanças de escopoPedido, estimativa, aprovação e aditivoHá um formulário ou fluxo escrito para mudança?Propriedade intelectualCessão ou licença, componentes de terceirosEstá claro o que é cedido e o que é licenciado?Código-fonteRepositório, entregas e documentaçãoO código fica numa conta da contratante?ConfidencialidadeInformações protegidas, prazo e exceçõesO dever continua após o fim do contrato?LGPDPapéis, instruções, segurança e incidentesQuem é controlador e quem é operador?GarantiaPrazo e alcance da correção de defeitosDefeito e nova funcionalidade estão diferenciados?SustentaçãoContrato separado ou anexo com SLAHá SLA por severidade?Rescisão e foroHipóteses, aviso prévio, transição e foroQuem entrega o quê se o contrato acabar no meio? ## Como escrever objeto, escopo e entregas? O objeto deve ser curto e remeter a um anexo de especificação, com funcionalidades, integrações, plataformas e requisitos como desempenho e segurança. Um [briefing bem escrito](/artigo/como-escrever-briefing-de-software-propostas-comparaveis) ou uma [RFP](/artigo/modelo-de-rfp-para-desenvolvimento-de-software) ajudam a montar esse anexo. Liste também o que está fora do escopo. Hospedagem, licenças de terceiros, migração de dados e publicação em lojas costumam gerar dúvida quando não aparecem por escrito. Para o aceite, defina: - O que é uma entrega (por exemplo, versão publicada em ambiente de homologação). - Quem aprova e em quantos dias úteis. - O que acontece se não houver resposta no prazo. - Como se registram e corrigem as não conformidades. ## Como amarrar prazo, preço e mudanças? O modelo comercial muda a redação. Em escopo fechado, as parcelas tendem a seguir marcos. Em time and materials, o contrato traz valor por perfil, teto de horas e relatório. Em squad dedicado, o valor é mensal. A comparação está em [escopo fechado, time and materials ou squad dedicado](/artigo/escopo-fechado-time-and-materials-ou-squad-dedicado). Em qualquer modelo, inclua: 1. Cronograma por fase, com as dependências da contratante (acessos, dados, aprovações). 2. Regra para atraso causado por cada parte. 3. Índice e periodicidade de reajuste, se o contrato for longo. 4. Fluxo de mudança: pedido por escrito, estimativa de impacto, aprovação e aditivo. 5. Multas, se houver, com limite. O Código Civil permite ao juiz reduzir penalidade manifestamente excessiva (art. 413). ## O que escrever sobre propriedade intelectual e código-fonte? Esta é a cláusula que mais gera conflito na troca de fornecedor. Ela deve dizer se há cessão dos direitos patrimoniais ou apenas licença, separar o que foi criado para o cliente dos componentes que a contratada já tinha e listar componentes de terceiros e suas licenças. Prefira que o repositório fique numa conta da contratante desde o início, com a contratada como colaboradora. O detalhamento, com a lista do que entregar, está em [código-fonte e propriedade intelectual no contrato de software](/artigo/codigo-fonte-e-propriedade-intelectual-contrato-de-software). ## O que o contrato deve prever sobre confidencialidade e LGPD? A confidencialidade protege regras de negócio, dados e documentos trocados no projeto. Defina o que é confidencial, as exceções (informação pública, por exemplo) e por quanto tempo o dever continua depois do contrato. Quando o sistema trata dados pessoais, a LGPD entra no contrato. Na maioria dos projetos, a contratante é controladora e a contratada atua como operadora, mas isso depende do caso. O Guia Orientativo da ANPD sobre agentes de tratamento ajuda a definir os papéis. Uma cláusula ou anexo de proteção de dados costuma tratar de: - Finalidade e instruções do tratamento (art. 39). - Medidas de segurança técnicas e administrativas (art. 46). - Registro das operações de tratamento (art. 37). - Aviso imediato à contratante em caso de incidente, para que ela cumpra o dever de comunicação à ANPD e aos titulares (art. 48). - Uso de suboperadores, como serviços de nuvem. - Devolução ou eliminação dos dados ao fim do contrato. O passo a passo de comunicação está em [comunicação de incidente à ANPD](/artigo/comunicacao-de-incidente-a-anpd), e a adequação geral em [LGPD para empresas digitais](/artigo/lgpd-empresas-digitais-checklist-adequacao). ## Como tratar garantia, sustentação, rescisão e foro? **Garantia** é o prazo em que a contratada corrige defeitos sem custo. Separe defeito (o sistema não faz o que a especificação diz) de melhoria (algo novo). **Sustentação** é o serviço contínuo depois da entrada em produção. O ideal é um contrato próprio ou anexo com níveis de severidade e SLA. Veja [contrato de sustentação e SLA de software](/artigo/contrato-de-sustentacao-e-sla-de-software). **Rescisão** deve prever aviso prévio, pagamento do que foi entregue e um período de transição com entrega de código, documentação e acessos. O art. 473 do Código Civil permite a resilição unilateral por denúncia notificada à outra parte. Se uma parte fez investimentos consideráveis, a denúncia só produz efeito depois de prazo compatível. **Foro** é a cidade onde eventuais ações serão julgadas. Desde a Lei 14.879/2024, a escolha do foro precisa ter relação com o domicílio de uma das partes ou com o local da obrigação. As partes também podem prever arbitragem, regida pela Lei 9.307/1996. ## Como seria um esqueleto de contrato? O texto abaixo é um roteiro genérico, sem nomes reais. Os campos entre colchetes devem ser preenchidos e todo o conteúdo deve ser revisado por um advogado. 1. **Partes.** \[CONTRATANTE\], \[razão social, CNPJ, endereço, representante\]; \[CONTRATADA\], \[mesmos dados\]. 2. **Objeto.** Desenvolvimento do sistema \[nome do projeto\], conforme Anexo I (Especificação). 3. **Escopo e exclusões.** Estão incluídos os itens do Anexo I. Não estão incluídos \[hospedagem, licenças de terceiros, migração de dados, outros\]. 4. **Modelo comercial.** \[Escopo fechado / time and materials / squad dedicado\], conforme Anexo II (Proposta comercial). 5. **Cronograma.** Fases e marcos do Anexo III. Prazos da CONTRATADA ficam suspensos enquanto houver pendência da CONTRATANTE prevista no Anexo III. 6. **Entregas e aceite.** A CONTRATANTE terá \[X\] dias úteis para aprovar ou apontar não conformidades por escrito. Sem manifestação no prazo, \[regra definida pelas partes\]. 7. **Preço e pagamento.** Valor de \[R$\], pago em \[parcelas/marcos\], com reajuste anual por \[índice\]. 8. **Mudanças de escopo.** Toda mudança será pedida por escrito, estimada pela CONTRATADA e executada só após aprovação e aditivo. 9. **Propriedade intelectual.** \[Cessão/licença\] dos direitos patrimoniais sobre o software desenvolvido, nos termos da Lei 9.609/1998. Componentes preexistentes da CONTRATADA e de terceiros listados no Anexo IV seguem \[licença definida\]. 10. **Código-fonte e documentação.** Repositório em conta da CONTRATANTE, com acesso da CONTRATADA durante o contrato. Documentação mínima conforme Anexo V. 11. **Confidencialidade.** Obrigação de sigilo por \[prazo\] após o término, com as exceções previstas. 12. **Proteção de dados pessoais.** Papéis, instruções, segurança, incidentes, suboperadores e eliminação de dados conforme Anexo VI, nos termos da Lei 13.709/2018. 13. **Garantia.** Correção sem custo de defeitos apontados em até \[X\] dias após o aceite final. 14. **Sustentação.** Regida por \[contrato próprio / Anexo VII\], com SLA por severidade. 15. **Responsabilidade.** Limites de responsabilidade e exclusões, definidos pelas partes. 16. **Rescisão.** Hipóteses, aviso prévio de \[X\] dias, pagamento proporcional e transição de \[X\] dias com entrega de código, documentação e acessos. 17. **Foro ou arbitragem.** Foro de \[cidade ligada ao domicílio de uma parte ou ao local da obrigação\] ou \[câmara arbitral\]. 18. **Disposições gerais.** Comunicações, cessão do contrato, anexos e assinaturas. ## Que erros evitar? - Assinar sem anexo de escopo, com a especificação só em e-mails. - Pagar parcelas por data, sem ligação com entregas. - Deixar o repositório e as contas de nuvem em nome da contratada. - Usar cláusula de LGPD genérica, sem definir controlador e operador. - Misturar garantia, sustentação e evolução numa só cláusula. ## Próximo passo Use este roteiro para comparar as minutas que os fornecedores enviam e leve as dúvidas ao seu advogado. Para montar a lista curta, consulte [software houses no diretório](/empresas/software), [compare empresas lado a lado](/comparar) e veja os critérios na [metodologia](/metodologia). ## Fontes - [Planalto — Lei 9.609/1998 (Lei do Software)](https://planalto.gov.br/ccivil_03/leis/l9609.htm) — titularidade dos direitos sobre programa desenvolvido sob contrato (art. 4º) e uso por contrato de licença (art. 9º) - [Planalto — Lei 13.709/2018 (LGPD)](https://planalto.gov.br/ccivil_03/_ato2015-2018/2018/lei/l13709.htm) — controlador e operador (art. 5º), registro das operações (art. 37), instruções ao operador (art. 39), medidas de segurança (art. 46) e comunicação de incidentes (art. 48) - [ANPD — Guia Orientativo para Definições dos Agentes de Tratamento de Dados Pessoais e do Encarregado](https://www.gov.br/anpd/pt-br/documentos-e-publicacoes/Segunda_Versao_do_Guia_de_Agentes_de_Tratamento_retificada.pdf/) — critérios para definir controlador e operador - [Planalto — Lei 10.406/2002 (Código Civil)](https://www.planalto.gov.br/ccivil_03/leis/2002/l10406compilada.htm) — redução de penalidade excessiva (art. 413), contratos empresariais paritários (art. 421-A), boa-fé (art. 422) e resilição unilateral (art. 473) - [Migalhas — Nova lei limita escolha de foro em ações judiciais](https://www.migalhas.com.br/quentes/408693/nova-lei-limita-escolha-de-foro-em-acoes-judiciais) — mudança no art. 63 do CPC pela Lei 14.879/2024 - [Planalto — Lei 9.307/1996 (Lei de Arbitragem)](https://planalto.gov.br/ccivil_03/leis/l9307.htm) — base legal da arbitragem como alternativa ao foro judicial **Encontre software houses verificadas**Compare nota, avaliações verificadas e score, e fale direto com a empresa pela Citeo. [Ver empresas ](https://mail.citeo.com.br/empresas/software) [Comparar empresas lado a lado](https://mail.citeo.com.br/comparar) ## Perguntas frequentes ### Posso usar um modelo de contrato da internet? Pode servir como ponto de partida para entender as cláusulas. Mas cada projeto tem escopo, riscos e dados diferentes. Um modelo genérico não substitui a revisão por advogado, especialmente nas cláusulas de propriedade intelectual, responsabilidade e LGPD. ### Quem fica com o código se o contrato não disser nada? A Lei 9.609/1998 tem uma regra para contratos destinados a desenvolvimento, mas a aplicação depende das circunstâncias. Não conte com a regra legal. Escreva no contrato se há cessão ou licença e como o código será entregue. ### O fornecedor precisa assinar algo sobre LGPD? Se ele vai tratar dados pessoais em nome da contratante, a LGPD exige que siga as instruções do controlador e adote medidas de segurança. O contrato ou um anexo de proteção de dados deve registrar isso. ### Contrato de desenvolvimento e contrato de sustentação devem ser separados? É o mais comum. O desenvolvimento tem fim, enquanto a sustentação é contínua, com SLA e reajuste próprios. Separar facilita trocar de fornecedor em uma das frentes sem refazer o outro contrato. ## Leia também [](https://mail.citeo.com.br/artigo/quanto-custa-um-site-profissional) Contratação### [Quanto custa um site profissional em 2026: o que entra no preço e como comparar orçamentos](https://mail.citeo.com.br/artigo/quanto-custa-um-site-profissional) 21 de out · 7 min de leitura [](https://mail.citeo.com.br/artigo/lovable-bolt-vibe-coding-ou-software-house) Contratação### [Lovable, Bolt e vibe coding: quando a IA basta e quando contratar uma software house](https://mail.citeo.com.br/artigo/lovable-bolt-vibe-coding-ou-software-house) 21 de out · 8 min de leitura [](https://mail.citeo.com.br/artigo/o-que-e-software-house) Contratação### [O que é uma software house, o que ela faz e quando contratar uma](https://mail.citeo.com.br/artigo/o-que-e-software-house) 20 de out · 3 min de leitura [](https://mail.citeo.com.br/artigo/quanto-custa-um-aplicativo) Contratação### [Quanto custa um aplicativo em 2026: o que entra no preço e como estimar](https://mail.citeo.com.br/artigo/quanto-custa-um-aplicativo) 20 de out · 3 min de leitura